购买商品和服务的一般条件

1. 定义

在本一般条件的上下文中，以下术语将具有以下指定的含义：

• “供应商”：根据本协议向公司提供货物和/或服务的自然人或法人，接受这些一般条件，作为公司不定期发出的采购订单的组成部分;
• “公司”：Doss Visual Solution srl.公司，其注册办事处位于Erbusco（BS），Via dell'Industria 57，税号和增值税号03610310165在采购订单中注明，用于下订单以购买商品或从供应商处获得服务;
• “双方”：公司和供应商;
• “一般条件”：这些一般采购条件，适用于在执行公司每次发布的采购订单时从供应商处购买货物和/或服务供应的条款和条件;
• “货物”：供应商向公司出售的有形或无形货物;
• “服务”：供应商向公司提供的工作和/或智能服务;
• “采购订单”：公司向供应商发出的购买商品或提供服务的订单;
• “协议”：双方根据本一般条件和公司向供应商发出的相关采购订单达成的协议，供公司购买供应商的货物和/或服务;一般条件和采购订单构成双方就其中所设想的主题事项达成的协议的组成部分;
• “技术规格”：与货物或执行服务的方法有关的任何类型的技术、功能或质量规范，包括，例如，公司每次以书面形式传达给供应商或公司书面确认的图纸、模型、样品、原型、电影、照片、效果图;
• “结果”：供应商在执行服务时构思、创造或开发的所有创意和发明活动的结果，包括设计、发明、数据、结果、信息、方法、规格、专有技术、软件、摄影或拍摄的图像、产品或模具;
• “机密信息”：这共同涉及 （i） 技术规范，（ii） 与公司、其材料、产品、流程、服务和活动有关的任何其他商业或任何其他性质的信息，由公司和/或代表公司以任何形式提供给供应商和/或供应商已了解，（iii） 结果和 （iv） 任何注释， 供应商准备的包含或以其他方式反映技术规格、第 （ii） 点中提及的信息和结果的研究或其他文件;
• "不可抗力事件"是不可预见的例外事件，独立于援引它的一方的意愿，不受其控制，例如，仅作为示例，恐怖主义行为、骚乱和内乱、战争、国家性质的罢工、自然灾害、火灾、流行病和流行病、无法获得用于制造的原材料或能源。

2. 适用范围

2.1. 公司发布的一般条件和采购订单构成本协议不可分割的重要组成部分。一般条件将始终适用，除非双方签署了特定合同，该合同以不同的方式管理向公司供应特定商品和/或服务的条款和条件;在这种情况下，具体合同的条款将适用，仅限于其管辖的事项。一般条件将优先于供应商的任何一般或特定销售条件。

2.2. 如果采购订单仅以购买货物为目的，则本一般条件中与服务有关的规定将不适用，反之亦然，如果采购订单仅以履行服务为目的，则仅与购买货物有关的规定将不适用。

3. 发出采购订单

3.1. 采购订单必须以书面形式发出，并且必须至少包含以下要素的说明：

• 订单号，供应商代码;
• 作为相关采购订单标的的商品和/或服务;
• 货物和/或服务的数量、特征和交付条款以及运输;
• 价格、计费条件、付款方式和条款;

因此，一般条件是采购订单的所有意图和目的的一部分;尽管有这些一般条件，双方之间商定的任何特殊购买条件必须在采购订单本身中明确说明。

3.2. 一旦供应商在公司指定的接受期限内通过书面通信接受采购订单，或者在收到采购订单后 5 个日历日内，采购订单将对双方具有约束力。

即使供应商未在公司指定的接受期限内或未在发送之日起5个日历日内向公司发送明确的书面拒绝通知，采购订单也将被视为已接受，并对双方具有约束力。公司保留取消采购订单的权利，直到供应商以书面形式接受采购订单，并拒绝接受在上述接受截止日期之后收到的采购订单的权利。据了解，如果供应商通过交付货物和/或通过开始提供服务明确接受公司的采购订单，则协议应理解为双方之间最终确定。

3.3. 如果在供应商提交合同建议书后发出采购订单，则在将采购订单发送给供应商的那一刻，该采购订单将立即对双方具有约束力，而无需供应商的进一步批准，前提是本采购订单明确提及本建议书。

3.4. 就本一般条件而言，双方之间通过信件、电子邮件或任何其他形式的书面商业信函交换的通信将被视为以书面形式进行。

3.5. 商品的销售或服务的供应将受一般条件、技术规范、采购订单以及采购订单中提及的任何文件（包括合同建议）中包含的条款的约束。如果合同建议书与采购订单或一般条件之间存在冲突或差异，则以一般条款和采购订单的内容为准。

3.6. 一般条款并不意味着公司承诺发出最低或预定数量的采购订单。供应商将作为独立运营商而不是公司的商业合作者提供货物和/或服务;本协议中的任何内容均无意在双方之间建立合伙、合资或雇佣关系。供应商将在完全的管理和组织自主权下执行本协议。在任何情况下，一般条件或采购订单均不会导致合资企业或公司的关系，也不会赋予供应商以公司名义的任何代表权。

3.7. 尽管有《意大利民法典》第 1373 条第 1 款的规定，如果公司自行决定认为：

1. 供应商定期提供商品或服务的技术适用性已不复存在;
2. 供应商处于经济困难状态，例如危及商品或服务供应的正常执行，特别是在以下情况下：
   1. 已对供应商提起法律诉讼，要求收回信用或执行程序;
   2. 供应商处于破产状态，或已被允许参与任何破产程序、清算或与债权人的协议，或被宣布破产或进入破产程序;
   3. 供应商停止或威胁停止其正常业务过程;
   4. 供应商未能根据公司的要求，就协议的执行提供足够的保证。

3.8. 明确禁止供应商将本协议涵盖的货物和/或服务的全部或部分委托给第三方，但不影响公司根据《民法典》第 1656 条事先书面授权。在任何情况下，供应商将向分包商追索，与分包商一起对公司承担连带责任，以正确执行委托给他们的活动，并使上述分包商遵守协议中规定的义务供应商。双方还理解，在任何情况下，使用分包商都不能导致协议中提到的付款增加或公司的任何经济负担或成本。特别是，供应商必须确保分包商遵守协议的规定，参考与其签订的合同协议中的内容，特别是与以下方面有关的内容：

1. 技术规格，
2. 商品和/或服务供应的安全性、保密性和连续性
3. 保险范畴
4. 与雇用的人员有关的规定。

双方明确理解，供应商将赔偿并使公司免受因分包商违反本协议中规定的任何义务而可能遭受的任何负担、费用、损失、损害或有害后果的损害。

4. 交付和执行方法

4.1. 为了确定遵守交货条款以及将货物损坏或全部或部分损失的风险从供应商转移给公司，交货必须符合采购订单中规定的现行“国际贸易术语解释通则”法规中规定的条件。货物的运输必须采取一切预防措施，以保护它们免受任何损坏。

4.2. 供应商必须准时彻底遵守采购订单中指示的货物交付和提供服务的条款和条件（被认为对公司利益至关重要）。公司保留拒绝在约定条款之前收到的任何商品或服务的权利，并有权向供应商收取与预期交货期有关的任何存储成本和财务费用。

4.3. 供应商必须确保交付的货物数量与采购订单中指示的数量一致。公司可以要求供应商收取超过订购的数量，并有权直接将其退回，费用和风险由供应商承担，如果供应商未能及时支付，则向供应商收取因已付款而产生的财务费用和仓储成本。

4.4. 如果货物交付或服务执行延迟，或者交付或执行不完整，公司有权：

1. 为供应商设定进一步的交货期限或执行服务，或
2. 通知供应商因未履行而终止相关合同，并要求退还公司已支付的任何款项。

4.5. 根据第 4.4 （i） 条设定交付货物或提供服务的进一步截止日期并不排除公司使用第 4.4 （ii） 条中提到的额外补救措施的权利

4.6. 除第4.4条所述的补救措施外，在任何延迟，失败，不完整或不合规交付货物或执行服务的情况下，公司可以行使以下权利：

1. 暂停供应商就采购订单或协议中指明的货物或服务的交付支付应付款项，但不影响更大的损害赔偿;
2. 要求赔偿因延迟、失败、不完整或不合规交付货物或服务履行而直接或间接造成的任何进一步损害，包括但不限于因生产不足造成的损害、利润损失以及公司因供应商违约而从其他供应商处购买商品或服务所产生的任何额外费用。

4.7. 本第4条中预见的补救措施是附加的，不能替代适用法律预见的有利于公司的其他补救措施。

4.8.公司对货物的功能、测试或付款的验证本身并不意味着接受它们，也不会免除供应商承担的义务、声明或保证。

4.9. 公司保留随时对货物和/或其生产过程进行检查的权利。如果在供应商的场所进行检查或控制，供应商应在合理的范围内并按照双方的善意约定提供必要的设备并提供帮助，以确保公司检查人员的安全和舒适。

4.10. 供应商接受并承诺：

1. 遵守有关出口管制的所有国家和国际法规;b） 不得直接或间接向欧盟、美利坚合众国或其他国家在出口或再出口时需要出口许可证或其他政府批准的国家/地区出口或再出口任何信息、货物、软件和/或技术，而无需事先获得该许可证或批准。

4.11. 供应商承诺赔偿并使公司免受与供应商不遵守适用法律和法规有关的任何索赔、责任、处罚、罚款、成本或费用（包括法律费用）的损害。供应商承诺及时通知公司收到任何可能对公司产生影响的违反法律、法规和/或出口法规的通知。

4.12. 供应商必须每年至少一次，在任何情况下应公司的每次要求，都必须向公司提供货物的原产地声明，能够满足 （a） 接收国海关当局和 （b） 适用于出口的任何规则和/或法规规定的要求。特别是，声明必须说明 （i） 货物或其中一部分是在哪个国家生产或原产的，以及 （ii） 相关分类代码。

4.13. 对于适用区域或自由贸易协定、优惠订单法规或其他类似监管文书的所有货物，供应商将负责交付货物，并提供适合证明优惠原产地的文件（例如，供应商声明、优惠原产地证书、发票、其他所需文件）。

4.14. 供应商将在所有货物上注明原产国（如果货物上没有足够的空间，则根据双方善意确定的方法，在包装上注明原产国）。在货物上贴上这些标志时，供应商必须遵守接收国海关当局的要求。如果货物是进口的，供应商将确保公司在可能的情况下是进口商。如果公司不是注册进口商，而供应商获得了关税的退款，则供应商将根据公司的要求向后者提供接收国海关当局要求的文件，以证明进口并将关税返还的权利转让给公司。

5. 价格和付款

5.1. 商品和/或服务的价格将在采购订单中注明，或在双方之间的单独书面协议中确定。采购订单中指示的价格将被设定，不受修订或调整。同样，一旦商定一定时期，价格将是固定的，在约定的时间段内不得修改或调整。

5.2. 确定的价格为全包价格，不含增值税或其他适用税费。因此，只有在公司事先以书面形式授权并在出示书面证据后，才会向供应商确认额外的成本和费用。据了解，任何许可证的报销都包含在本一般条件第 7.1 点规定的商品和/或服务的购买价格中。

5.3. 除非另有约定，否则价格包括保证货物完整性所需的包装。除非采购订单中另有规定，否则货物的所有权将在转移风险的同时转移给公司，如适用的国际贸易术语解释通则所定义。

5.4. 付款条款和方法将在采购订单中注明，或在双方之间的单独书面协议中确定。在任何情况下，付款都将以向公司交付货物和/或提单原件（如适用）为条件。

6. 保证货物的质量

6.1. 供应商保证货物将：

1. 遵守适用的法律以及最佳的安全和环境保护标准;
2. 遵守一般条件、采购订单和技术规范的规定;
3. 在设计、制造或保护方面没有缺陷;
4. 与根据技术规格或公司提供的其他信息可能组装或固定在货物上的任何部件兼容;
5. 适合其通常预期的用途或公司期望的不同用途，并且公司应提请供应商注意;
6. 符合供应商作为样品或模型提供的样品的特性和质量。如果货物属于第 1907/2006/CE 号法规及其后续修正案 （REACH） 和第 1272/2008/EC 号法规及其后续修正案 （CLP） 的适用范围，供应商还保证：
   1. 货物的供应完全符合 REACH 法规中规定的注册要求;
   2. 商品按照CLP法规进行分类，标签和包装;c） 必要时，根据意大利文起草的第 453/2010/EC 号法规附件 II 向货物提供安全数据表 （SDS）;
   3. 标明货物的允许用途（REACH第37条） e）SDS在对其进行任何修改和/或更新时立即重新传输;
   4. 如果是首次供应，则在货物交付之前发送安全数据表;
   5. 对于危险物质，SDS作为组成部分，附有意大利文的暴露情景（REACH第37条）;
   6. 商品不含 REACH 的 SVHC 候选清单中包含的物质;也就是说，如果它们的浓度超过重量的0.1%，则遵守提供信息的义务（REACH第33条）;i） 如果商品包含 REACH 附录 XVII 中的一种或多种物质（受限制的物质），则其中注明的使用限制以意大利语提供

6.2. 如果货物有缺陷或不符合前几段中预见的保证，公司将有权自行决定利用以下补救措施：

1. 要求在公司规定的期限内消除缺陷或不合规或更换不合规货物或其所属的整个批次，费用由供应商承担;
2. 要求合理降低不合规货物的价格或发现不合规货物的批次的价格;
3. 通知与不合规货物或发现不合规货物的货物有关的不履行合同的终止，拒绝支付购买价格并要求退还公司已支付的与有缺陷或不合规货物有关的任何金额。

6.3. 公司根据第6.2（a）条要求消除不遵守的情况并不排除其行使第6.2条预见的权利（b） 和 6.2（c） 如果供应商未能在公司规定的期限内消除缺陷或更换有缺陷的货物。

6.4. 在任何情况下，除了前几条中预见的补救措施外，如果货物不符合第 6.1 条中规定的保证，公司将有权：

1. 暂停就不合规货物或发现不合规货物的批次向供应商支付应付款项;
2. 要求赔偿因货物缺陷或不合规而造成的任何直接和间接损害。

6.5. 本第 6 条中明确预见的保证和补救措施必须理解为附加的，而不是替代法律在货物出现缺陷或不合规时预见的其他补救措施和保证。尽管有《意大利民法典》第 1512 条的规定，投诉货物缺陷或不合规的截止日期是发现货物后的 60（六十）个日历日。

7. 知识产权和行政授权

7.1. 供应商声明并保证：

1. 商品、其组件和配件以及结果不构成对第三方专利、商标、模型、版权或其他知识产权和工业产权的侵犯;
2. 他们完全有权将商品的使用、合并和商业化以及使用和复制结果的全部权利转让给公司。据了解，任何许可证的费用都包含在商品和/或服务的购买价格中。

7.2. 如果第三方的请求或司法或行政当局的调查或决定确认、确定或暗示不存在第 7.1 条规定的要求，即使是临时或预防性的，或者其目的或效果是无法使用结果或营销商品或包含商品或结果的任何产品， 除了第8条预见的补救措施外，公司还有权根据《意大利民法典》第1456条终止与违规行为相关的一个或多个货物和/或结果的协议。

7.3. 供应商将结果的所有知识产权专门转让给公司，无论它们是否可以受到专利、版权或其他形式的财产权的保护，没有地理或时间限制。为执行服务而商定的费用应理解为包括转让结果知识产权的成本。

7.4. 供应商承认并承认，本协议或本一般条件均不以任何方式暗示将公司的知识产权转让或特许给供应商。

8. 补偿和赔偿

8.1. 供应商承诺赔偿并使公司免受任何直接或间接损害、成本、费用或责任的损害、成本、费用或责任，包括因第三方的要求或索赔而产生的损害、成本、费用或责任，这些损害、成本、费用或责任是以下直接或间接后果：

1. a) 违反第6.1条和第7.1条规定的保证;
2. b) 违反供应商根据第 9 条承担的义务;
3. c) 需要对第三方的索赔进行辩护，如果第三方认为这些索赔成立，将导致存在违反第 6.1、7.1 或 9 条规定的供应商保证和义务的情况;
4. d) 任何其他违反本协议、技术规范和一般条件的行为。

8.2. 特别是，例如，供应商将赔偿并使公司免受因货物缺陷而可能产生的与公司有关的任何产品责任的损害。

9. 供应商的义务

9.1. 在提供服务和制造货物时，供应商将遵守以下义务：

1. 他/她将定期支付其人员工资，并严格执行雇用合同和适用的集体合同，并根据现行法律的所有规定准时履行其社会保障和福利义务;
2. 他/她将严格执行有关职业安全、健康和环境的立法;
3. 如果提供服务或货物供应需要，他/她将在接受每份采购订单时向公司提供证明向员工和/或合作者支付社会保障缴款的证明（DURC - 税收和工资合规证书），以及证明在 INAIL（国家工伤保险研究所）注册的文件和相关保费支付;
4. 他/她将确保他/她的员工和/或合作者接受培训并严格遵守有关工作安全的立法，特别是第 81/08 号法令，并将注意为其员工和合作者提供安全开展活动所需的所有 PPE（个人防护设备）;e） 他/她将定期支付与用于执行服务的人员相关的就业收入的预扣税，以及与服务相关的增值税和所有直接和间接税;
5. 他/她将遵守第 3.8 条关于禁止分包和转让本协议和相关信用的规定。

9.2. 作为向供应商支付应付对价的条件，应公司要求，他/她必须提供履行第 9.1 条规定的义务的书面证据。

10. 因未履行而终止

10.1. 在不影响本一般条件中其他地方预见的内容的情况下，公司可以随时根据《民法典》第 1456 条以书面形式通知供应商终止协议，自公司将在通信中说明供应商之日起生效：

1. 违反第3.8条所述的《协定》和由此产生的信用额度不可转让的义务;
2. 违反第4条（交付和执行方法）中提及的义务;
3. 违反第6条（货物质量保证）中规定的义务;
4. 违反第7条（知识产权和行政授权）中提及的义务;
5. 违反第9.1条所述义务;
6. 违反第11.3条所述的保密义务;
7. 成为本公司竞争对手的股东、合伙人或受其任何形式的控制，即使是间接控制;
8. 实施严重损害公司或其产品的声誉和商誉的行为。

10.2. 公司不会因此类终止而以任何方式对供应商承担任何责任。

10.3. 合同关系的终止仅对终止之日尚未提供或执行的货物和/或服务的供应有效。

11. 保密性

11.1. 供应商承认并承认公司拥有机密信息，并且是所有相关知识产权的所有者。

11.2. 供应商必须：

1. 对机密信息保密，不向任何第三方披露;
2. 实施所有合理必要和适当的措施和预防措施，以防止披露和未经授权使用机密信息;
3. 在供应结束时，或应公司要求提前，立即归还包含机密信息的所有文件，并销毁任何硬拷贝或任何其他介质;
4. 仅在执行本协议所必需的情况下使用机密信息;
5. 不得复制或复制机密信息，除非在公司明确授权的范围内;
6. 未申请专利或注册为商标，设计或模型机密信息中包含的任何信息或数据;
7. 限制在其组织内将机密信息传播给其职责证明有必要了解此机密信息的员工;
8. 通知其组织内了解机密信息的员工有关其相关的保密承诺;
9. 不得以任何身份直接或间接为第三方开发和/或向第三方提供使用机密信息制造的产品;
10. 对供应商在执行本协议时必须向其传输机密信息的任何第三方施加并保证遵守本条规定的义务，但不影响供应商将对公司承担任何违反本条所述义务的事实，这些第三方违反了本条中提到的有关机密信息的义务。

11.3. 这些一般条件或此处设想的机密信息的披露均不得解释为供应商就机密信息中包含的信息和数据授予专利、专利申请或任何其他工业产权许可的来源。

12. 保险

12.1. 在不影响供应商对公司的责任的情况下，供应商承诺在双方之间的业务关系存续期间签署并保持有效的保险单，以涵盖因提供货物和/或服务而产生的民事责任，最大保险范围与货物和/或服务的价值成比例。

12.2. 根据公司的要求，供应商将根据第12.1条提供保险单和相关保费的支付证明的副本。

13. 不可抗力

13.1. 任何一方均不对另一方根据一般条件和/或协议履行任何义务的任何延迟或遗漏负责，如果这种延迟或遗漏是由于不可抗力事件造成的。如果发生此类事件，受影响方承诺：

1. 及时通知另一方发生此不可抗力事件;
2. 尽一切合理努力尽量减少不可抗力事件的任何不利影响，并根据协议恢复履行其义务。如果不可抗力事件持续超过 30（三十）个工作日（理解为意大利周六、周日或公共假期以外的任何一天），各方均有权宣布本协议终止。因此，不言而喻，只有当另一方在履行根据本协定承担的任何义务方面的任何延误或不作为持续超过30（三十）个工作日时，一缔约方才有可能宣布根据本条终止本协定。如果发生此类终止，任何一方均无权向另一方要求任何赔偿。

13.2. 在任何情况下，供应商分包商的延迟或不履行均不得被视为超出供应商根据前款的控制范围。

14. 个人数据的处理

双方相互承认，为了签署和行政会计管理本协议，每一方都可以向另一方传达有关个人数据保护的适用法律定义的个人数据。各方承诺按照法规 （EU） 第 2016/679 号和第 196/2003 号法令（经第 101/2018 号法令修改）处理个人数据。

15. 一般条件的期限

这些一般条件一直有效，直到公司以书面形式将其撤销和/或修改通知供应商，并且在任何情况下，直到完全履行正在进行的义务。

16. 总则

16.1.除非有书面协议，否则对一般条件和/或本协议及其附件的任何修改、整合和/或减损均不会产生效力并对双方具有约束力。

16.2. 一般条件和/或协议中包含的一个或多个条款的任何无效和/或无效将决定其整体无效，这些条款对仍然有效的部分仍然有效。双方特此同意真诚地寻求达成协议，以有效协议取代无效或无效的协议，其内容允许在最大程度上实现无效和/或无效协议的目的。

16.3. 在一种或多种情况下，对一般条件和/或本协议的条款、规定或条件的放弃，无论是出于确凿的事实还是其他原因，均不得被视为或解释为对相同一般条件和/或本协议的条款、规定或条件的最终放弃。

17. 适用法律和争议解决

17.1. 对于此处未明确预见的任何内容，一般条件、采购订单和协议受公司注册办事处所在国家/地区的法律管辖

17.2. 所有与一般条件、采购订单和协议有关的争议，包括与其有效性、有效性、解释、执行和解决有关的争议，必须首先进行调解。如果调解尝试失败，争议将完全移交给公司注册办事处所在地的法院管辖。